華光鍋爐簽署公主嶺垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目

    無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司關(guān)于簽署公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議并投資設(shè)立新公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●合同名稱：公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議”）

　　●投資標(biāo)的名稱 ：公主嶺徳聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司（具體以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

　　●投資金額：注冊(cè)資本人民幣5，000萬(wàn)元，其中無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華光股份”或“公司”）出資2，550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，控股股東無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)聯(lián)環(huán)保”)出資2，450萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%。雙方均以現(xiàn)金出資。

　　●特別風(fēng)險(xiǎn)提示:控股子公司成立后，客觀上存在經(jīng)營(yíng)管理及市場(chǎng)變化等方面不確定因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期間，受制于多方面的不確定性因素，將可能存在垃圾供應(yīng)量不足、垃圾處理費(fèi)調(diào)整以及國(guó)家稅收政策變化等風(fēng)險(xiǎn)。

　　●本次設(shè)立新公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交股東大會(huì)審議，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，公司與國(guó)聯(lián)環(huán)保未發(fā)生過與本次關(guān)聯(lián)交易同類型的交易。

　　一、對(duì)外投資概述

　　華光股份與公主嶺市政府經(jīng)過多次洽談，雙方于2015年9月簽署了《公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》。本項(xiàng)目生活垃圾處理規(guī)模800噸/日，分兩期建設(shè)，目前先投資一期，建設(shè)處理規(guī)模為400噸/日，預(yù)計(jì)投資2億元（以政府批準(zhǔn)的可研報(bào)告或項(xiàng)目核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限為30年（不含工程建設(shè)期）。

　　經(jīng)華光股份與控股股東國(guó)聯(lián)環(huán)保慎重考慮，雙方擬共同合作參與該項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)并成立項(xiàng)目公司。公司名稱：公主嶺徳聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司（具體以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）。注冊(cè)資本：人民幣5，000萬(wàn)元。其中華光股份出資2，550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，國(guó)聯(lián)環(huán)保出資2，450萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%。雙方均以現(xiàn)金出資。

　　本議案無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔣志堅(jiān)、王福軍、繆強(qiáng)、張偉民回避表決。

　　二、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議簽訂主體的基本情況

　　1、甲方:公主嶺市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)，法定地址:吉林省公主嶺市正陽(yáng)東街501號(hào)，法定代表人:孫志剛，職務(wù):市長(zhǎng)，國(guó)籍:中國(guó)。

　　2、乙方:無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方）注冊(cè)地址：無(wú)錫市城南路3號(hào)，注冊(cè)登記編號(hào):320200000014573，上海證券交易所股票代碼:600475，注冊(cè)資本:人民幣2.56億元；法定代表人:王福軍，職務(wù):董事長(zhǎng)，國(guó)籍:中國(guó)。

　　三、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、項(xiàng)目背景

　　公主嶺市人民政府在公開招商、實(shí)地考察、競(jìng)爭(zhēng)性談判等工作的基礎(chǔ)上最終選擇乙方作為公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)主體，由乙方依法在公主嶺市設(shè)立項(xiàng)目公司具體負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)等上作。甲方作為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的授予方授予項(xiàng)目公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，在特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)項(xiàng)目公司獨(dú)家擁有本項(xiàng)目的投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)的權(quán)利，獨(dú)家處理公主嶺市境內(nèi)的生活垃圾，收取甲方支付的垃圾處理費(fèi)。項(xiàng)目公司依法注冊(cè)成立后，本協(xié)議及附件約定的乙方的全部權(quán)利和義務(wù)由項(xiàng)目公司承繼。

　　2、項(xiàng)目規(guī)模

　　本項(xiàng)目生活垃圾處理規(guī)模800噸/日，一期建設(shè)處理規(guī)模400噸/日，預(yù)計(jì)投資2億元(以政府批準(zhǔn)的可研報(bào)告或項(xiàng)目核準(zhǔn)為準(zhǔn))。本協(xié)議簽訂后，在符合國(guó)家法律、法規(guī)、政策前提下采用由國(guó)家發(fā)改委、環(huán)保部認(rèn)可的國(guó)際上先進(jìn)的生活垃圾焚燒發(fā)電工藝處理甲方供應(yīng)的生活垃圾；當(dāng)甲方供應(yīng)的生活垃圾產(chǎn)生量超過設(shè)施的處理能力時(shí)，項(xiàng)目公司應(yīng)及時(shí)追加投資并按照國(guó)家規(guī)定的建設(shè)程序建設(shè)二期擴(kuò)建工程，以滿足對(duì)公主嶺市境內(nèi)生活垃圾無(wú)害化和資源化處理的需要；當(dāng)國(guó)家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高時(shí)，項(xiàng)目公司應(yīng)追加投資對(duì)已有設(shè)施進(jìn)行技術(shù)改造，以達(dá)到國(guó)家最新的環(huán)保排放標(biāo)準(zhǔn)。

　　項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)向公主嶺市主城區(qū)附近的9個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)(包括范家屯、劉房子、黑林子、朝陽(yáng)坡、廿家子、南崴子、大榆樹、陶家屯、龍山)提供垃圾收集箱和3輛垃圾運(yùn)輸車，承擔(dān)實(shí)際投資費(fèi)用并相應(yīng)增加本項(xiàng)目總投資。

　　本協(xié)議簽訂后，項(xiàng)目公司立即開展本項(xiàng)目前期工作，在不違反國(guó)家法律、法規(guī)、政策前提下由項(xiàng)目公司自籌資金完成本項(xiàng)目的建設(shè)。

　　3、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　甲方同意授予項(xiàng)目公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)在公主嶺市獨(dú)家擁有下列權(quán)利：投資、設(shè)計(jì)、采購(gòu)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)本項(xiàng)目；處理公主嶺市境內(nèi)的全部生活垃圾，以及經(jīng)甲方同意處理本項(xiàng)目周邊地區(qū)的生活垃圾；向甲方提供垃圾處理服務(wù)，并向甲方收取垃圾處理費(fèi)；向電力公司銷售電量，并向其收取電費(fèi)。

　　4、特許經(jīng)營(yíng)期限

　　甲方授予乙方的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限為自商業(yè)營(yíng)業(yè)開始日起三十年（不含建設(shè)期）。

　　5、項(xiàng)目用地

　　本項(xiàng)目建設(shè)用地約80畝(每畝667平方米)(以政府批準(zhǔn)的可研報(bào)告或國(guó)土部門批準(zhǔn)的紅線圖為準(zhǔn))，甲方負(fù)責(zé)現(xiàn)有垃圾場(chǎng)用地范圍內(nèi)的土地(甲方提供紅線圖)以無(wú)償劃撥方式提供給乙方，用于本項(xiàng)目的規(guī)劃建設(shè)用地，甲方將本項(xiàng)目用地納入規(guī)劃。乙方應(yīng)盡量使用現(xiàn)有垃圾場(chǎng)土地，現(xiàn)有垃圾場(chǎng)土地不能滿足建設(shè)需要的，由甲方在適當(dāng)位置征用土地，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

　　6、垃圾處理服務(wù)及付費(fèi)

　　甲方作為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)授予方保證自本項(xiàng)目試運(yùn)行開始日起，向項(xiàng)目公司供應(yīng)生活垃圾；乙方在特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)提供符合標(biāo)準(zhǔn)的垃圾處理服務(wù)，甲方根據(jù)特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的規(guī)定向乙方支付垃圾處理費(fèi)。

　　7、特許經(jīng)營(yíng)期結(jié)束后的移交期限

　　于本協(xié)議有效期限屆滿前的第七(7)個(gè)月為項(xiàng)目公司準(zhǔn)備移交期間。自本協(xié)議有效期限屆滿前第六(6)個(gè)月起至本協(xié)議有效期限屆滿日止，為雙方辦理移交期間。

　　8、本協(xié)議生效日

　　本協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章(或合同專用章)之日起，本協(xié)議即生效并具有法律效力。

　　四、對(duì)外投資設(shè)立新公司暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、對(duì)外投資設(shè)立新公司暨關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　公司與控股股東國(guó)聯(lián)環(huán)保擬共同投資設(shè)立新公司，主要用于履行本次公主嶺垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。具體方案為:

　　公司名稱:公主嶺徳聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司（具體以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）；

　　注冊(cè)資本:人民幣5，000萬(wàn)元，其中華光股份出資2，550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，國(guó)聯(lián)環(huán)保出資2，450萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%；

　　出資方式:現(xiàn)金出資；

　　注冊(cè)地址:公主嶺市；

　　經(jīng)營(yíng)范圍:生物質(zhì)能發(fā)電；電力生產(chǎn)與供應(yīng)；廢棄資源綜合利用；垃圾物處理；環(huán)保工程技術(shù)研發(fā)；為中小企業(yè)和個(gè)人提供項(xiàng)目投資(以上內(nèi)容最終以工商行政管理局核定為準(zhǔn))。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　因無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司為我公司的控股股東，持有我公司股份115，504，522股，占公司總股本的45.12%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，本次共同投資設(shè)立新公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、關(guān)聯(lián)方介紹

　　名稱：無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)資本：80，000萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：無(wú)錫市金融一街8號(hào)

　　法定代表人：蔣志堅(jiān)

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：環(huán)保行業(yè)、能源行業(yè)、城市公用基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資；成套發(fā)電設(shè)備、環(huán)保能源設(shè)備、普通機(jī)械及配件、五金交電的銷售；環(huán)保能源設(shè)備、電站、城市公用基礎(chǔ)設(shè)施的設(shè)計(jì)及相關(guān)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、培訓(xùn)、咨詢服務(wù)。

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截至2015年12月31日，國(guó)聯(lián)環(huán)保經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為929，955.43萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為234，870.67萬(wàn)元，2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入451，529.98萬(wàn)元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)為31，623.03萬(wàn)元。

　　股東結(jié)構(gòu)：

　  4、決策審批程序

　　經(jīng)公司獨(dú)立董事事前許可，2016年2月26日，公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議對(duì)投資設(shè)立公主嶺德聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，出席會(huì)議的董事共7人，其中4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，實(shí)際參加表決的董事3人，表決結(jié)果為：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過了本次交易。本次關(guān)聯(lián)交易額度未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，不需提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過去12個(gè)月內(nèi)，公司與國(guó)聯(lián)環(huán)保未發(fā)生過與本次關(guān)聯(lián)交易同類型的交易。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：本次公司與控股股東國(guó)聯(lián)環(huán)保共同投資設(shè)立公主嶺徳聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司（具體以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），主要用于履行《公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，有利于拓展公司垃圾發(fā)電市場(chǎng)，提升公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。董事會(huì)在本次議案表決中，履行了關(guān)聯(lián)董事回避表決程序，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，一致同意公司投資設(shè)立公主嶺徳聯(lián)生物質(zhì)能源有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

　　五、本次對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

    華光股份已建立起垃圾焚燒發(fā)電全產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)，完全具備投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)垃圾發(fā)電項(xiàng)目的能力和資源。通過投資設(shè)立項(xiàng)目公司，履行《公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，將拓展公司在垃圾發(fā)電市場(chǎng)的規(guī)模和地域，進(jìn)入東北地區(qū)市場(chǎng)；并為今后垃圾發(fā)電項(xiàng)目獲取增加業(yè)績(jī)支撐，進(jìn)一步打開市場(chǎng)。

　　本次對(duì)外投資完成后，將新增與控股股東國(guó)聯(lián)環(huán)保共同投資的關(guān)聯(lián)交易。本次特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的簽署對(duì)公司2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重要影響，但項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提升產(chǎn)生積極影響。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　控股子公司成立后，客觀上存在經(jīng)營(yíng)管理及市場(chǎng)變化等方面不確定因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期間，受制于多方面的不確定性因素，將可能存在垃圾供應(yīng)量不足、垃圾處理費(fèi)調(diào)整以及國(guó)家稅收政策變化等風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　2、《公主嶺市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》。

　　特此公告。

　　無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司董事會(huì)

　　2016年2月27日